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中介意见-发行主体虽然在发行过程中有着信息优势

【百年古莲复活开花】

科創板註冊制的股票發行方式的核心是信息披露,證券的發行、交易甚至強制退市,一切都依托於發行人在事前、事中、事後的信息披露行為,信息成為資金供求雙方的紐帶。而由於證券整個發行以及後續的過程中涉及相關機構眾多,單一機構監管是缺乏效率的,更是不現實的,《意見》的聯合懲戒機制,不僅對於科創板,對於我國整個資本市場信息環境而言,具有巨大的推動作用。

實際上,發行主體雖然在發行過程中有著信息優勢,其隱瞞重要信息是直接原因,但中介機構失職,例如未進行相應的盡職調查,也間接造成了違法行為的發生,更不用說一些中介機構與上市公司在長期的合作中已經形成了親密的“友誼”,不僅沒有盡職盡責,反倒幫助企業從事違法違規行為,在利益驅使下違背審計的根本原則。

違規懲戒方面則突出“聯合”。《意見》主要懲戒的失信對象不僅包括發行主體法定代表人和公司董監高,還包括負有盡職調查責任的為發行人服務的中介機構相關負責人。每種責任主體將對應相應的執法部門,相當於一個案件未來將會有多部門同時介入,聯合解決,如此根除了之前僅對主要負責人處罰的弊端,實際上也是提高了違規成本,讓多方同時受到違規的牽連,從而迫使各方在進行從業過程中都恪盡職守,不妄圖僥幸。

筆者認為,《意見》出台的意義在於提出了共享的前提,強調了聯合的關鍵。上市公司財務造假事件在各國資本市場中都不少見,作為發行主體,上市公司必然承擔信息披露的第一位責任,但如果被髮現有財務造假行為,承擔公司上市服務工作的中介機構也必然難逃其咎。

總的來講,《意見》主要針對兩個問題:第一,信用信息怎麼用;第二,違規行為怎樣罰。其中信息的使用方面,突出“共享”二字。證監會、上交所在履行發行上市、再融資、併購重組審核與作出註冊決定等職責時,可以依托多個全國性信息平臺獲得包括股東、高管、中介機構人員等在內的主要市場主體以及相關企業的信用信息,對相關主體信用情況作出全面刻畫;一旦發行人、上市公司、中介機構及相關責任人員出現違法違規行為,失信信息將在多個平臺間推送,並作為日後履行發行上市、再融資、併購重組審核與作出註冊決定等職責的重要參考。

7月9日,中國證監會、國家發展改革委、中國人民銀行等八家中央單位聯合發佈《關於在科創板註冊制試點中對相關市場主體加強監管信息共享,完善失信聯合懲戒機制的意見》(以下簡稱《意見》)。作為首個聚焦特定金融領域信息共享與失信聯合懲戒的信用監管文件,《意見》從監管信息查詢、失信信息推送、信用記錄應用以及失信聯合懲戒等四個主要方面作出明確指示。

同時,此次《意見》的發佈,實際上也是通過部際失信聯合,進一步提高欺詐發行、信息披露違法重點責任人群的失信成本,通過從整體層面上加強行政與市場懲戒力度,促使資本市場參與各方誠信經營、履職盡責,提升資本市場效率,保護投資者利益。